2.有限合伙(★单选—债务承担方式、简答—概念和条件)

　　有限合伙，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的联合体。

　　(1)有限合伙设立的条件

　　①有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人、一个有限合伙人：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　③有限合伙人不得以劳务出资。

　　④有书面合伙协议;

　　⑤有名称和生产经营场所;

　　⑥法律、行政法规规定的其他条件。

　　(2)有限合伙人的入伙、退伙

　　入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　有限合伙人转变为普通合伙人：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人转变为有限合伙人：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题】甲、乙、丙各出资5万元合伙经营一餐馆。经营期间丙提出退伙，并声明放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务，甲、乙均同意。丙退伙后，对退伙前的合伙债务，应( B)。

　　A.不承担责任 B.承担连带责任 C.承担按份责任 D.承担有限责任 

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